« Lorsque nous structurons aujourd’hui des management packages, une meilleure allocation des droits et devoirs du manager est organisée entre les contrats de travail et les pactes », Bruno Knadjian, Herbert Smith Freehills
Le cadre réglementaire entourant les management packages intègre progressivement les nouvelles lignes directrices établies par le Conseil d’Etat l’été dernier. Un nouvel arrêté rendu par la plus haute juridiction administrative française le 28 janvier dernier, dans une affaire impliquant la société d’investissement Wendel, confirme ce qu’elle avait elle-même édicté le 13 juillet 2021, à savoir qu’une plus-value liée au débouclage d’un management package doit être imposée comme un salaire et non comme un produit de cession de valeur mobilière.
Le dossier sur lequel le Conseil d’Etat s’est prononcé date de 2004, lorsque Wendel a acquis la maison d’édition Editis. Dans le cadre de cette opération, des dirigeants de la société, rassemblés dans la ManCo Odyssée, se sont vus attribuer un management package. L’un d’eux a transféré ses titres dans une holding belge à des fins d’optimisation fiscale. En 2008, Wendel à cédé Editis à Planeta et récupéré l’intégralité des titres détenus par Odyssée, dont ceux hébergés dans la holding belge, afin de les rétrocéder au nouveau propriétaire de la maison d’édition. La question est donc de savoir quel sort doit être réservé à la plus-value réalisée par les dirigeants d’Editis lors de cette vente.
