« Dans un environnement où chaque deal compte, ces volets de due diligence permettent de mieux quantifier les risques extra-financiers, de fiabiliser les plans de création de valeur, et de sécuriser les conditions de sortie dès l’entrée », Nicolas Cohen-Solal, Eight Advisory
Préoccupés à la fois par la gestion des risques liés à leurs investissements et par leur capacité à créer de la valeur, les fonds ont nettement élargi le spectre des sujets qu’ils passent au crible d’une due diligence avant de valider un deal. Ce mouvement, également alimenté par des évolutions réglementaires, offre des opportunités de croissance et de consolidation pour les cabinets les plus entreprenants.
Surtout ne rien laisser passer. Surtout identifier le plus tôt possible les petits aléas qui pourraient devenir de gros accrocs et empêcher un deal d’être mené à son terme, voire contraindre la thèse d’investissement dans son déploiement une fois le closing réalisé. Dans le contexte transactionnel actuel, marqué par une forte polarisation autour des actifs les plus qualitatifs, les investisseurs et leurs conseils conservent un état d’esprit marqué par le besoin de contrôle et la crainte de ne pas voir une source de risque potentiel. L’une des conséquences de ces comportements, qui tendent à se généraliser ces dernières années à l’ensemble des segments du marché, est à n’en pas douter l’inflation du nombre de sujets faisant l’objet de due diligences pré-investissement.
Le phénomène n’a fait que s’amplifier, et n’est sans doute pas encore à son plein achèvement, en raison de la succession des crises ayant récemment frappé l’économie, les entreprises et donc leurs actionnaires. La liste est connue – Covid-19, perturbation des circuits logistiques et des chaînes d’approvisionnement, guerre en Ukraine, inflation, crise énergétique… – et n’est probablement pas complète au vu des tensions géopolitiques persistantes. « L’élargissement du champ des due diligences illustre à la fois une évolution structurelle du private equity et une adaptation conjoncturelle à un nouveau cycle de marché, résume Nicolas Cohen-Solal, associé Strategy chez Eight Advisory. Structurellement, les exigences des LPs, la professionnalisation des pratiques et le poids croissant de la prise en compte des enjeux extra-financiers ont renforcé les volets ESG, opérationnels (ODD), commerciaux (CDD), IT et cybersécurité – volets longtemps sous-investis en France par rapport à d’autres pays européens. Conjoncturellement, la baisse des multiples, la hausse des taux et un accès plus sélectif à la dette incitent les fonds à une vigilance renforcée sur la robustesse des actifs. Dans un environnement où chaque deal compte, ces volets de due diligence permettent de mieux quantifier les risques extra-financiers, de fiabiliser les plans de création de valeur et de sécuriser les conditions de sortie dès l’entrée. »
Les opérations au crible
L’autre aspect de cette variété accrue est sa généralisation à l’ensemble des tailles de transactions. Il est aujourd’hui très rare, à l’exception peut-être de certaines opérations small voire very small cap, qu’une liste d’intervenants sur un deal ne comporte qu’un cabinet d’avocats et qu’une équipe d’audit financier… Les conseils en stratégie se sont faits depuis longtemps une place au soleil de la due diligence et ont été progressivement rejoints par les spécialistes de l’ESG, des RH, de l’IT, voire des assurances, de la couverture de taux et de changes, du commercial, du pricing… Après avoir connu une accélération indéniable, ce mouvement n’est vraisemblablement pas encore terminé. À en croire plusieurs praticiens du marché, la phase suivante va consister à mener des due diligences opérationnelles mâtinées d’intelligence artificielle et de données. « Nous aimerions développer notre offre de due diligences opérationnelles, confirme Thomas Claverie, associé d’Oderis. Je pense qu’elle devrait être révolutionnée par la data et l’IA et ira dans le sens d’une réconciliation du temps court de la due diligence et du temps long de la transformation d’une entreprise. Nous avons engagé cette dynamique en faisant évoluer notre approche du transaction service, en y intégrant progressivement une expertise data que nous structurons depuis l’an dernier. Cette convergence permet notamment de fiabiliser et d’automatiser certains reportings financiers, mais aussi de mieux capter des informations opérationnelles à impact financier, afin d’alimenter de manière plus factuelle et plus rapide les plans à 100 jours des actionnaires. » Le cabinet a accueilli en juin dernier un nouvel associé chargé de ce pôle Oderis Data, dédié « à la valorisation stratégique de la donnée au service de la performance », en la personne de Wazir Adam.
« Des écueils liés à des sujets de propriété intellectuelle ou de sécurité des données peuvent venir s’ajouter à des considérations macroéconomiques et faire dérailler un process d’enchères ou un plan de création de valeur », Alan Walter, Walter Billet Avocats
« Nous observons que les sujets de due diligences continuent à s’étendre et visent de plus en plus à couvrir les opérations, au sens large. Il s’agit de déceler d’éventuels risques contraignant la création de valeur, mais aussi des leviers permettant de l’amplifier. L’environnement dans lequel évoluent les entreprises n’a jamais été aussi chahuté et compliqué. Il s’agit de passer en revue toute l’organisation (chaîne d’approvisionnement, efficience de la fonction Finance, qualité de l’outil de production, efficacité organisationnelle, capacité à résister aux cyberattaques…), confirme Stéphane Nenez, associé Transformation finance chez Eight Advisory. Compte tenu de nos parcours en entreprise, nous disposons de cette expertise opérationnelle qui permet d’accompagner concrètement la définition et la mise en place de plans d’amélioration. Chez nous, ce type d’interventions duales, de due diligences financières et opérationnelles est désormais la norme. Nos équipes Transactions, Stratégie et Transformation finance interviennent quasiment systématiquement ensemble sur les projets aux côtés de nos clients. »
Ce nouveau volet de la due diligence associée à une transaction financière recèle comme toutes les autres thématiques couvertes par ces professionnels deux facettes : il vise à la fois à se prémunir des risques et à donner au futur actionnaire et aux dirigeants auxquels il s’associe des idées de création de valeur. L’ensemble des sujets d’audit peuvent être passés au crible de ces deux critères. C’est le cas pour les habituelles due diligences financières ou juridiques : « En buy side, nos audits permettent d’identifier les risques pour les refléter dans le prix d’achat ou demander une garantie spécifique. C’est le cas pour les sujets fiscaux, sociaux et juridiques, qui répondent généralement à une logique défensive, même si nous pouvons aussi prendre du temps pour proposer des remédiations, hiérarchiser les résultats de notre due diligence ainsi que les points de vigilance à avoir post-closing, témoigne Sébastien Crépy, associé en corporate chez Paul Hastings. Nous voyons aussi que les sujets antitrust prennent de plus en plus d’importance. Lorsque nous intervenons pour des cédants, les enjeux sont davantage de déceler des dysfonctionnements éventuels qui pourraient se traduire par la mise en place d’une police d’assurance au bénéfice de l’acquéreur dont le coût sera déduit du prix. Nous voyons de plus en plus de deals qui nécessitent une assurance garantie de passif qui ne peut être mise en place sur la base des seules VDD, mais nécessite une revue supplémentaire. »
Risques/opportunités
