« Nous voyons aussi des opérations secondaires ou tertiaires prévues initialement pour sortir en majoritaire mais qui peinent à aller à leur terme. Ces dossiers sont alors recalibrés pour être éligibles à un consortium de minoritaires »,
Claire Chabrier, Amundi
Dans le contexte tendu et attentiste dans lequel évoluent en ce moment les GPs, la construction des deals prend des voies originales ou renoue avec des structurations parfois tombées dans une forme de désuétude. L’essor des fonds de continuation illustre d’une certaine manière la première catégorie et celui des consortiums serait plutôt à ranger dans la seconde, alors que les LBO majoritaires sont moins nombreux à être menés à leur terme.
La course à la liquidité à laquelle se livrent actuellement les GPs a diverses répercussions sur les dynamiques de marché. L’une d’elles est, de l’avis de bon nombre de praticiens de ce segment, un regain d’activité du côté des transactions impliquant des fonds minoritaires. Certes, dans un contexte général où il est compliqué de faire sortir des opérations de LBO majoritaires, notamment sur les niveaux de valorisation les plus élevés, il peut y avoir une sorte de biais ou d’effet grossissant sur ces deals présentant davantage de garanties d’être menés à leur terme. En clair, ce flux d’investissements a toujours existé, mais ils seraient aujourd’hui plus visibles, car plus nombreux à aboutir en comparaison des opérations contrôlantes.
De fait, ce levier peut être activé par un actionnaire majoritaire cédant qui peine à trouver une solution de sortie vers un seul acquéreur au prix souhaité et qui redessine donc son process pour passer la main à un ou plusieurs fonds minoritaires. « Il peut arriver que l’entrée de minoritaires intervienne après une tentative de vente majoritaire avortée pour cause d’inadéquation entre vendeurs et acheteurs, sous la forme d’une cession intercalaire, accompagnée parfois d’un refinancement, avant un tour de table plus structurant. Dans ces conditions, le management package n’a pas été déclenché, ni par le refinancement ni par l’opération minoritaire dans la mesure où elle n’entraîne pas de changement de contrôle. Mais dans le même temps, le fonds sortant a, lui, cristallisé une partie de sa valeur. Ce type de situations peut générer la nécessité de discussions pour réaligner les intérêts entre les dirigeants et les fonds », préviennent Émilie Renaud et Claire Revol-Renié, associées chez Scotto Partners.
Goût accru pour les consortiums
Il y a certainement une part de vérité dans ce constat et de telles opérations constituent sans aucun doute un pan du marché soutenu par l’atonie générale des transactions, mais cela ne retire rien de l’attractivité structurelle que de telles configurations peuvent avoir auprès de GPs ayant à la fois besoin de déployer et de réaliser des cessions, et de dirigeants et/ou fondateurs désireux de rester en contrôle de leur entreprise. Dès lors, trois structurations principales émergent : soit un fonds ou un LP accompagne un GP majoritaire dans une logique de co-investissement potentiellement relativement dormant (lire encadré page 32) ; soit un ou plusieurs fonds minoritaires interviennent aux côtés d’une famille ou d’un fondateur/dirigeant qui conserve le contrôle de son entreprise ; soit celui-ci passe entre les mains d’un consortium majoritaire, mais composé de fonds dont aucun ne détient plus de 50 % du capital de la cible.
« Grâce à ce type de sophistications, les actionnaires sortants peuvent non seulement monétiser une partie de leur participation, mais aussi rester exposés à des deals de qualité, dans lesquels il reste de la valeur à créer, et faire entrer à leurs côtés d’autres actionnaires professionnels pouvant apporter une expertise spécifique », Thomas Grob, IK Partners
« La montée en puissance de consortiums minoritaires ou majoritaires est multi-factorielle et s’est clairement accélérée ces dernières années, notamment pour permettre à des équipes de management de prendre ou de renforcer le contrôle de leur entreprise, éventuellement après avoir vécu un ou plusieurs LBO avec des fonds majoritaires. Ce mouvement est aussi lié à l’augmentation de la taille de ces deals successifs qui, arrivant à un certain niveau, nécessitent des tickets d’equity tels que plusieurs sponsors doivent se positionner dessus, pointe Claire Chabrier, jusqu’à récemment managing partner chez Amundi Private Equity Funds (PEF) et promue il y a quelques semaines à la tête des gestions directes sur les marchés privés du groupe . Par ailleurs, nous voyons aussi des opérations secondaires ou tertiaires prévues initialement pour sortir en majoritaire mais qui peinent à aller à leur terme. Ces dossiers sont alors recalibrés pour être éligibles à un consortium de minoritaires. Ces process se traitent généralement à des multiples plus bas et présentent donc souvent des points d’entrée intéressants pour des équipes sachant manœuvrer dans de tels environnements. »
La filiale du groupe Crédit Agricole s’est fait une spécialité de ces montages associant plusieurs fonds minoritaires pour constituer un ensemble contrôlant l’entreprise ciblée. C’est pour l’essentiel la stratégie qu’elle déroule avec ses fonds Mégatendances, dont le troisième opus a réalisé son premier closing en septembre 2025, à hauteur de 285 millions d’euros. « Notre stratégie de minoritaire actif, seul ou au sein d’un consortium, nous permet de couvrir un large spectre de valeurs d’entreprises, allant de 50 millions à 1 milliard d’euros, tout en conservant un ticket compris pour l’essentiel entre 20 et 60 millions. Nous constatons qu’il correspond à une demande de plus en plus de dirigeants sophistiqués et bien conseillés. En plus de cette diversification intrinsèque, nous allons réaliser probablement légèrement plus d’opérations avec ce troisième programme en nous rapprochant de la vingtaine de lignes », rappelaient à cette occasion Claire Chabrier et Stanislas Cuny, directeur général délégué d’Amundi PEF, dans nos colonnes. Parmi les participations actuelles de son programme Mégatendances figurent l’Adit, Ascentiel, Caddenz, Eduservices, Ermitage, Jems, Wifirst ou encore Vulcain.
« Au-delà d’une certaine valorisation, les actionnaires sortants, notamment financiers, peinent à trouver de la liquidité et cela tend à pousser les transactions non contrôlantes. Grâce à ce type de sophistications, ils peuvent non seulement monétiser une partie de leur participation, mais aussi rester exposés à des deals de qualité, dans lesquels il reste de la valeur à créer, et faire entrer à leurs côtés d’autres actionnaires professionnels pouvant apporter une expertise spécifique. Pour nous, qui pouvons offrir ce type de configurations via notre stratégie Partnership Fund, c’est très porteur », confirme Thomas Grob, associé chez IK Partners qui la pilote depuis son lancement en 2019 avec un premier fonds de plus de 300 millions d’euros. Positionnée sur le segment de l’upper midcap, visant des entreprises valorisées au moins 200 millions d’euros, cette stratégie se déploie actuellement à travers un fonds de troisième génération closé en 2025 à 500 millions d’euros. Son prédécesseur avait réuni 337 millions d’euros intégralement investis dans six entreprises, principalement au Royaume-Uni et en France, qui se révèlent des marchés particulièrement dynamiques pour ce type de configurations.
